상법 바꿔도 이것 때문에 개미는 계속 털립니다. f.이마트 (언더스탠딩 김상훈 기자)｜2026년 06월 04일 녹화

💡내용 요약 이마트가 상장 자회사 신세계푸드를 완전 자회사로 편입하기 위해 포괄적 주식교환을 추진 중이다. 지난해 12월 공개매수로 지분 66.5%를 확보했으나 상장폐지 요건인 95%에 못 미쳐 방향을 전환했고, 이마트 측은 중복상장 해소를 명분으로 내세웠다. 그러나 교환가액(약 5만원)과 주식매수청구권 가격(약 3만9000원)이 본질가치와 동떨어져 있다는 비판이 소액주주 사이에서 거세게 제기되고 있다. 소액주주들의 핵심 반론은 신세계푸드의 본질가치가 현재 주가보다 훨씬 높다는 것이다. 신세계푸드가 의뢰한 회계법인은 주당 본질가치를 12만~14만원으로, 이마트 측 회계법인도 14만~22만원으로 산출했다. 내부거래 비중이 매출의 37%에 달하는 구조에서 지배주주가 이익률 조정을 통해 주가를 의도적으로 억눌렀을 가능성이 있다는 주장이다. 상법 개정으로 이사의 주주충실의무가 도입됐으나 실질적인 구제 수단은 여전히 미비하다. 미국에서는 이해충돌 거래 시 지배주주를 제외한 소수주주만의 다수결로 안건을 표결하는 절차가 판례로 정착돼 있지만, 우리 상법에는 이 절차의 법적 근거조차 없다. 자본시장법상 교환가액 산정방식을 본질가치 포함으로 바꾸는 개정안이 국회 정무위를 통과했으나, 이 같은 제도적 허점이 메워지지 않는다면 개정 상법이 실질적으로 작동할 수 있을까? 📌핵심 주제 이마트·신세계푸드 포괄적 주식교환 논란 교환가액과 본질가치의 괴리 주주충실의무와 상법의 허점 소수주주 다수결 제도 부재 자본시장법 개정 방향 [AI로 영상을 요약한 내용입니다] 👉언더스탠딩 문의: [email protected] 👉글로 읽는 "언더스탠딩 텍스트". https://contents.premium.naver.com/backbriefing/news 👉언더스탠딩 멤버십 가입 https://www.youtube.com/channel/UCIUni4ScRp4mqPXsxy62L5w/join